公元前年，晋厉公决心南下攻打背叛了晋国的郑国。中军佐士燮认为，晋厉公应该把精力放在勤修德政、稳定国内政局上，等到国内安定了，再重振霸业不迟。
当时的晋国，郤氏家族的郤锜、郤犨和郤至三人专横跋扈，借助晋厉公之手铲除与自己有矛盾的大夫，而晋厉公昏聩无道，对“三郤”的谗言不加分辨，士燮、韩厥等人都对这种状况忧心忡忡。
中军将栾书则认为，晋国已经称霸多年，无论如何也不能让霸业终止在他们这一代人手中，晋国不能失去诸侯的拥戴，所以，必须严惩背信弃义的郑国！
晋厉公让荀罃带领下军的部分人马留守新绛，自己亲自率领晋国的四军出发，栾书统领中军，士燮担任中军佐；郤锜统领上军，荀偃担任上军佐；韩厥统领下军；郤至担任新军佐。
晋军出发前，晋厉公向同盟国派出使臣，请求他们一同出兵。新军将郤犨奉命前往卫国和齐国；栾书的儿子栾黡前往鲁国，请鲁国也派兵助战。
鲁国上卿仲孙蔑说：“晋国这次出征，必胜无疑。”
四月十二日，晋国大军离开新绛，向郑国进发。
郑国收到晋军出动的消息，立刻派大夫姚句耳向楚国报信，请求楚军支援。楚共王亲自领兵救援郑国，楚军的阵容也很强大：司马子反统领中军，令尹子重统帅左军，右尹子辛统帅右军。令尹是楚国的最高官职，按照惯例，应该执掌中军，或者担任全军的统帅。但是楚军此次出动，担任中军统帅的是司马子反，令尹子重只掌管左军，而子重和子反素来不和。从军队的指挥配置可以窥探出，楚国内部并不安定。
楚军北上，路过申地的时候，子反特意去拜访了已经致仕的老臣申叔时，请教他对这次出兵的看法。申叔时说：“战争取胜的手段，无外乎德行、刑罚、和顺、道义、礼法、信用这六条。这六条准则，是战争之所以取胜的基本前提。坚持高尚的德行，对百姓施与恩惠；实施公正的刑罚，纠正邪佞和恶行；端正事神的态度，和顺恭敬地敬奉神明；对外用兵作战，要秉持正义的理由；行为处事，要恪守礼法，适合时宜；对待诸侯，要诚实守信。人民生活优沃，道德自然会端正；行为合乎礼法，事情就合于节度；做事适合时宜，生产就有所成就。一个国家如果能上下和睦，彼此间相处没有矛盾，每个人都知道行动的准则，神灵就会降下福祉，四时没有灾害，百姓齐心一致地听从国君的命令，为国君效力，甚至付出生命都在所不惜。现在的楚国，对内不修德政，对外与盟国断绝了友好关系，背弃了神圣的盟约。而且此次出兵正赶上春夏耕种之际，这样为了满足自己的一时之快，违反时令发动战争，只能使百姓苦不堪言。平民百姓不懂得什么是信用，进退维谷，都担心战争的结局，还有谁会为楚国去拚死卖命呢？司马大人，请您多家小心，我担心以后再也见不到您啦！”
申叔时对楚军这次北上作战持悲观态度，郑国大夫姚句耳也感觉楚军很可能要败亡。他先于楚军到达郑国，公子騑问他这次出使的情况，姚句耳回答说：“楚军行军迅速，但是经过险要点断时，队伍散乱，几乎不成队列。楚军这次出征准备不足，也缺乏斗志，这样的军队怎么可能打胜仗呢？咱们郑国想依靠楚国，恐怕是靠不住哇！”
公元前年五月，晋军渡过黄河，进入郑国国境。很快，晋军就收到楚军即将抵达的消息。士燮再次劝说大家不要和楚国开战，他说：“咱们装出逃避楚国的样子，这样就能够缓和国内的忧患。如今的晋国，已经没有足够的能力领导诸侯，咱们应当把精力放在整饬内政上，能够做到群臣和睦相处，尽力奉事国君，就足够了。”
对于士燮的建议，栾书只是简单地回答了两个字：“不行。”
六月，晋楚两国的军队在鄢陵相遇。鄢陵位于现在的河南省许昌市鄢陵县北，当时是郑国的领土。
士燮还是不想作战，他提出，由自己担任使臣，去楚军大营和谈。
郤至觉得士燮未免太怯懦了，他说：“当年韩原之战，晋惠公溃不成军，这是晋国的耻辱；箕之战，元帅先轸脱去头盔冲入敌军阵中，战死疆场，这也是晋国的耻辱；邲之战，主帅荀林父兵败溃逃，更是晋国的耻辱。先君时代的这些事情，您都是了解的。现在咱们还没与楚军交手，您就想着不战而逃，简直是耻辱中的耻辱！”
士燮回答：“咱们的先君与敌人交战，都是有原因的。秦国、狄人、齐国、楚国都是强敌，如果我们不努力，后代子孙就会没落下去。如今，秦、狄、齐三强已经臣服于晋国，咱们的敌人就只剩下楚国了。书上说，只有圣人能够将内部和外部的祸患全部消除干净。咱们不是圣人，如果将楚国制服，晋国没有了外敌，内忧一定会显现出来。何不暂时放过楚国，保留这个外患，让国君时刻保持警惕呢？”
可惜，晋军中的大多数将领都希望与楚国一决胜负，士燮的话虽然很有道理，但是没有说服大多数人。
继城濮之战和邲之战后，晋楚两国的第三次大规模交锋即将展开。
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